Qu’est-ce que le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation est un terme que l’on rencontre dès lors qu’une société arrive au terme de son existence juridique. Il désigne proprement la somme d’argent ou la valeur restante à distribuer aux associés une fois que tous les actifs ont été liquidés et toutes les dettes de l’entreprise réglées. Ce montant n’est pas anodin : il peut avoir des conséquences fiscales significatives.
Pour illustrer, imaginons une société qui, après avoir soldé toutes ses dettes et vendu ses biens, dispose encore de 80 000 €. Si le capital social initial était de 50 000 €, le boni de liquidation sera la différence, soit 30 000 €. C’est ce montant qui sera partagé entre les associés, en proportion de leur part dans la société.
Mais comment le calcule-t-on exactement ? Et quelles précautions faut-il prendre avant d’entamer cette démarche ? C’est ce que nous allons voir en détail.
Le cadre légal du boni de liquidation
Le régime du boni de liquidation est encadré par le Code général des impôts ainsi que par le Code de commerce. Sur le plan juridique, il fonctionne comme une distribution de réserves ou de bénéfices. C’est pourquoi il est assimilé fiscalement à un dividende. En conséquence, le boni est soumis à l’imposition des revenus de capitaux mobiliers, après remboursement du capital aux associés.
Il importe également de noter que la procédure de dissolution-liquidation doit suivre un formalisme précis dont tout manquement peut entraîner des nullités ou des sanctions. Autrement dit, il ne suffit pas de « fermer » une société pour en répartir les soldes positifs.
Plus la comptabilité a été tenue de manière rigoureuse durant la vie de l’entreprise, plus la liquidation sera fluide… et le calcul du boni, plus fiable.
Les étapes de calcul du boni de liquidation
Calculer le boni de liquidation suppose de passer par plusieurs phases successives. Voici une méthode claire pour procéder avec méthode et rigueur.
1. Réalisation de l’actif
La première étape consiste à vendre ou à évaluer l’ensemble des actifs présents au bilan de la société : immeubles, équipements, matériels, stocks, comptes clients, etc. En cas de difficulté de vente, une évaluation juste de marché (sous le contrôle du liquidateur) peut être retenue.
Exemple : La société détient une machine ayant une valeur nette comptable de 10 000 €. Elle est cédée pour 12 000 €. Cette plus-value contribue à l’augmentation de la trésorerie disponible pour le paiement des dettes puis la répartition du solde.
2. Paiement du passif
Ensuite, il convient de régler l’intégralité des dettes de la société : fournisseurs, URSSAF, TVA, salaires dus, emprunts en cours… Cette étape permet de déterminer ce que la société détient réellement une fois ses obligations éteintes.
Ce n’est qu’une fois ce passif soldé que l’on peut parler de bénéfice de liquidation.
3. Remboursement du capital
La priorité suivante est de rembourser aux associés le capital social qu’ils ont versé à la constitution ou lors des augmentations ultérieures. Il ne faut pas confondre « capital social » et « boni de liquidation », car seul le surplus après ce remboursement constitue le boni au sens fiscal du terme.
Reprenons l’exemple initial : la société a 80 000 € disponibles après liquidation. Le capital social remboursé est de 50 000 €. Le montant de 30 000 € est donc considéré comme boni.
4. Calcul et répartition du boni
Une fois le capital remboursé, le boni de liquidation est réparti entre les associés selon leur proportion dans le capital social, sauf clause contraire dans les statuts.
Si un associé possède 40 % du capital, il recevra 40 % du boni, soit dans notre exemple : 12 000 € (40 % de 30 000 €).
Fiscalité du boni : ce qu’il faut anticiper
Le boni de liquidation est soumis à une imposition spécifique. Il entre dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. En l’état actuel, le régime applicable est le prélèvement forfaitaire unique (PFU), également appelé « flat tax », qui s’élève à 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux).
Alternativement, les associés peuvent opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option peut s’avérer avantageuse pour les contribuables faiblement imposés, mais elle suppose une étude personnalisée.
Ainsi, sur un boni de 10 000 €, sans autre choix fiscal, un prélèvement global de 3 000 € sera opéré.
Un autre point à ne pas négliger : si le boni comporte une distribution en nature (par exemple, un immeuble remis à un associé), les conséquences fiscales peuvent être plus complexes, avec un risque de double imposition et des obligations déclaratives spécifiques.
Focus sur les cas particuliers
Le calcul du boni peut se compliquer dans certains cas :
- Associés personnes morales : si l’un des associés est une société, le régime d’imposition du boni change selon son statut. Certaines personnes morales (notamment les holdings) peuvent bénéficier d’un régime mère-fille sous conditions.
- Apport en compte courant : attention à ne pas confondre le remboursement du compte courant d’associé, qui est une dette de la société, avec une part du boni. Ce remboursement se fait avant même la constitution du boni.
- Associés non-résidents : la fiscalité applicable aux bonis est encadrée par les conventions fiscales internationales, avec parfois une retenue à la source spécifique.
Les erreurs fréquentes à éviter
- Penser que le boni est un “bonus” net de charges. Au contraire : son régime fiscal le rapproche d’un dividende ;
- Omettre de consulter un professionnel avant de distribuer les sommes ;
- Ne pas formaliser correctement la clôture de la liquidation au greffe, ce qui entraîne un défaut de radiation ;
- Supposer que le capital est intégralement remboursé d’office ;
- Gérer la répartition sans prendre en compte les parts sociales exactes de chacun des associés.
Une liquidation mal anticipée peut générer un redressement fiscal, voire des litiges entre anciens associés. Il est fortement conseillé de travailler sur la base de comptes définitifs approuvés, et validés par un expert-comptable ou un conseil juridique.
Plan d’action pour aborder un boni de liquidation de manière sereine
- Étape 1 – Faire établir un bilan actualisé de la société pour déterminer la valeur nette réelle de ses actifs et passifs.
- Étape 2 – Procéder à la vente des actifs ou à leur évaluation par un professionnel indépendant.
- Étape 3 – Régler toutes les dettes de manière anticipée et faire preuve d’une transparence maximale avec les créanciers.
- Étape 4 – Vérifier le montant du capital social remboursable et s’assurer que les comptes courants d’associés ont été traités correctement.
- Étape 5 – Calculer le boni de liquidation et déclarer les montants conformément au régime fiscal applicable.
- Étape 6 – Engager la procédure de radiation après approbation des comptes de liquidation par l’assemblée générale.
Le boni de liquidation n’est pas simplement une « récompense » finale pour les associés : c’est un solde de gestion d’une grande portée juridique et fiscale. Il doit être évalué, attribué et déclaré dans les règles, à la lumière notamment de l’imposition qui l’encadre de près.
Une préparation sérieuse permet d’éviter nombre de mauvaises surprises et d’optimiser la clôture d’une aventure entrepreneuriale.